Закрыть компанию можно двумя путями. Обычная ликвидация занимает от четырёх месяцев и подходит любому ООО. Упрощённая процедура для малого и среднего бизнеса появилась 1 июля 2023 года, укладывается примерно в четыре месяца и требует выполнения десяти условий сразу. Разбираем оба порядка, сроки и ситуации, когда закрыться не получится вовсе.
Два пути закрыть ООО
Обычная ликвидация идёт по статьям 61–64 Гражданского кодекса. Участники назначают ликвидатора, тот рассчитывается с кредиторами, сдаёт отчётность и подаёт документы в налоговую.
Упрощённое исключение из ЕГРЮЛ ввёл закон № 249-ФЗ от 13.06.2023, он добавил в закон о госрегистрации статью 21.3. Участники подают одно заявление, регистрирующий орган проверяет условия и через три с лишним месяца исключает компанию из реестра. Ликвидатор, промежуточный баланс и публикация в «Вестнике» здесь не нужны.
Выбор определяется не желанием собственника, а состоянием компании: долгами, имуществом, статусом плательщика НДС.
Обычная ликвидация: порядок действий
- Решение и ликвидатор. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации и назначает ликвидационную комиссию либо одного ликвидатора. С этого момента полномочия по управлению делами переходят к нему.
- Уведомление налоговой. Пункт 1 статьи 62 ГК отводит на это три рабочих дня с даты решения. Подаётся форма Р15016, в ЕГРЮЛ появляется запись «в процессе ликвидации».
- Публикация. Сообщение о ликвидации размещается в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе.
- Работа с кредиторами. Срок заявления требований устанавливает ликвидационная комиссия, но закон задаёт нижнюю границу: не менее двух месяцев с момента публикации. Кредиторов при этом уведомляют письменно, а не только через журнал.
- Увольнение сотрудников. Работников предупреждают за два месяца, службу занятости — тоже, расчёт включает выходное пособие.
- Промежуточный баланс. После окончания срока для требований комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс со сведениями об имуществе и заявленных требованиях. Баланс утверждают участники.
- Расчёты с кредиторами. Очерёдность задаёт статья 64 ГК. Если денег не хватает, имущество продаётся с торгов.
- Окончательный баланс и подача документов. Ликвидатор подаёт в налоговую форму Р15016 с окончательным балансом и квитанцией об уплате пошлины.
- Запись в ЕГРЮЛ. Инспекция вносит запись о прекращении деятельности, компания перестаёт существовать.
Сколько длится ликвидация
Минимальный срок задают два месяца на требования кредиторов и два месяца на предупреждение сотрудников. На практике добавляются сверка с налоговой, закрытие счетов и снятие кассы, поэтому обычная ликвидация редко укладывается меньше чем в четыре месяца.
Верхняя граница тоже есть: закон об ООО отводит на процедуру не больше года, суд вправе продлить срок ещё на шесть месяцев.
Сколько стоит закрыть компанию
Обязательные расходы у обычной ликвидации небольшие, основные деньги уходят на сопровождение и на закрытие хвостов.
| Статья расходов | Из чего складывается |
|---|---|
| Публикация в «Вестнике государственной регистрации» | зависит от объёма сообщения, платится один раз |
| Публикация на Федресурсе | отдельная плата за каждое сообщение |
| Нотариус | заверение подписи на заявлении, если документы подаются не электронно |
| Электронная подпись | если её нет, оформляется отдельно, зато снимает нотариальные расходы |
| Расчёты с сотрудниками | выходное пособие и компенсация за неиспользованный отпуск |
| Сверка и доплаты по налогам | долги перед бюджетом закрываются до подачи окончательного баланса |
Упрощённое исключение дешевле: публикация в «Вестнике» и промежуточный баланс там не нужны, госпошлина за подачу заявления не взимается.
Сотрудники при ликвидации
Увольнение по ликвидации идёт по пункту 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса и требует последовательности.
- Письменно предупредить каждого работника не позднее чем за два месяца до увольнения, под подпись.
- Уведомить службу занятости в те же сроки, а при массовом увольнении — за три месяца.
- Уведомить профсоюз, если он в организации есть.
- Выплатить при увольнении зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие в размере среднего месячного заработка.
- Сохранить за уволенным средний заработок на период трудоустройства, но не дольше двух месяцев с зачётом выходного пособия.
Беременных, женщин с детьми до трёх лет и других защищённых работников при ликвидации увольняют наравне с остальными: запреты статьи 261 ТК на этот случай не распространяются.
Что закрыть, кроме ЕГРЮЛ
Запись о прекращении деятельности не снимает с компании хвостов, которые живут в других реестрах и системах.
- Расчётные счета. Банк закрывает счёт по заявлению, остаток переводится участникам после расчётов с кредиторами.
- Онлайн-касса. Снимается с учёта в налоговой, иначе по ней продолжают ждать отчётность.
- Отчётность. Последняя декларация и расчёты по взносам сдаются за период до даты ликвидации.
- Документы. Кадровые документы передаются в архив: сроки хранения задаёт закон об архивном деле, и обязанность не исчезает вместе с компанией.
- Лицензии и членство в СРО. Прекращаются отдельным заявлением.
Проверка при ликвидации
Налоговая вправе назначить выездную проверку в связи с ликвидацией, и такая проверка не зависит от того, когда проверяли компанию в прошлый раз. Проверяемый период — до трёх лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проверке.
На практике инспекция чаще ограничивается камеральной сверкой, но при крупных оборотах, разрывах по НДС или признаках вывода активов выездную проверку назначают. Пока она не завершена, запись о прекращении деятельности не вносится.
Упрощённая ликвидация: десять условий
Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления, но только если условия выполняются одновременно. Статья 21.3 закона № 129-ФЗ перечисляет их так:
| Условие | Что проверяет налоговая |
|---|---|
| Статус МСП | сведения о компании включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства |
| НДС | компания не плательщик НДС либо освобождена от его исчисления и уплаты |
| Кредиторы | нет сведений о незавершённых расчётах с кредиторами из пункта 1 статьи 64 ГК |
| Достоверность ЕГРЮЛ | в реестре нет записей о недостоверности сведений |
| Налоги | нет неисполненной обязанности по налогам, сборам и другим обязательным платежам |
| Имущество | у компании нет недвижимости и транспортных средств |
| Статус | компания не в процессе ликвидации, реорганизации или исключения по решению инспекции |
| Отчётность | нет сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 закона № 129-ФЗ |
| Основания для отказа | нет оснований отказа по подпунктам «б», «д», «м» пункта 1 статьи 23 |
| Заявление | форма оформлена по требованиям, утверждённым уполномоченным органом |
Решение о прекращении деятельности участники принимают единогласно. Подписи заверяет нотариус, если заявление подаётся не в электронном виде с усиленными квалифицированными подписями всех участников.
Заявители подтверждают в заявлении три вещи: расчёты с кредиторами завершены, выплаты увольняемым работникам произведены, отчётность и налоги будут закрыты не позднее чем за один рабочий день до исключения из реестра.
Как проходит упрощённое исключение
Инспекция публикует решение о предстоящем исключении и одновременно сведения о порядке направления возражений. На следующий рабочий день данные появляются на сайте регистрирующего органа.
Кредиторы и другие заинтересованные лица направляют возражения в течение трёх месяцев со дня публикации. Возражения останавливают процедуру: решение об исключении не принимается. Останавливает её и заявление самих участников о прекращении процедуры.
Если возражений нет и условия соблюдены на последний день срока, инспекция вносит запись об исключении. Итого от подачи заявления до записи проходит около трёх с половиной месяцев.
Долги мешают закрыться
Ликвидация не списывает долги. Компания с непогашенными требованиями кредиторов не пройдёт ни упрощённое исключение, ни обычную процедуру: ликвидатор, обнаружив недостаточность имущества, обязан подать заявление о банкротстве.
Пункт 2 статьи 62 ГК добавляет мотива: если имущества компании не хватает на саму процедуру ликвидации, участники обязаны провести её солидарно за свой счёт.
Разбор того, что происходит с долгами компании и когда участникам грозит субсидиарная ответственность, собран в отдельном материале — «Списание долгов компании и субсидиарная ответственность». Порядок банкротства юридического лица разобран на странице услуги.
Пять ошибок при закрытии компании
Пропущенный трёхдневный срок. Уведомление налоговой позже трёх рабочих дней с даты решения — основание для штрафа по статье 14.25 КоАП.
Ставка на «брошенную» компанию. Расчёт на то, что инспекция сама исключит недействующее ООО из реестра, оборачивается записью о недостоверности сведений и трёхлетним запретом для директора и участника с долей от 50% руководить другими компаниями.
Расчёты с одним кредитором в обход очереди. Статья 64 ГК задаёт очерёдность, нарушение оспаривается и возвращается в конкурсную массу при банкротстве.
Забытые сотрудники. Предупреждение за два месяца и уведомление службы занятости пропускать нельзя: иначе увольнение оспаривается, а компания получает иск уже в процессе ликвидации.
Упрощённая процедура при живом НДС. Компания на общей системе под статью 21.3 не подпадает, заявление вернут с указанием причины.
